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• 行業(yè)動態(tài) | 汽車之家和萬科的情懷和資本不可兼得？

  

  　　2013年12月11日，汽車之家在紐交所掛牌上市。公司管理層出席敲鐘儀式。

  　　6月26日以來，汽車之家大股東易主，秦致為代表的創(chuàng)始團隊管理層隨即被清洗，而同一時間，中國最大的房地產(chǎn)公司萬科的創(chuàng)始團隊，正在遭遇史無前例的危機，其大股東要求召開董事會，罷免管理層為首的幾位董事會成員。

  　　情懷和資本

  　　汽車之家和萬科，都是創(chuàng)始團隊所代表的管理層，因在資本市場的話語權不夠，遭遇被清洗的危機。

  　　在這個真實而殘酷的游戲里，人們往往會更容易對創(chuàng)始團隊抱有情懷意義上的同情，認為大股東所代表的資本家們，正在因為自己的利益摧毀創(chuàng)始團隊一手創(chuàng)立的夢想。

  　　但實際上這是一對相輔相生的關系，如果不是因為資本的支持，更多創(chuàng)始團隊甚至無法實現(xiàn)最初的夢想。有時候資本看起來是個惡人，但更多時候它成為“救世主”的意義又被無限忽略。

  　　古今中外，在這個自由市場里的鐵律是：情懷的歸情懷，資本的歸資本。概莫能外。

  　　因為資本的關系，喬布斯于1985年被自己一手創(chuàng)立的蘋果趕出了公司。如果不是喬布斯其后創(chuàng)立的NeXT不溫不火，但其NEXTSTEP操作系統(tǒng)卻被蘋果看重，喬布斯和蘋果的關系可能始終會是競品關系。等到1997年，喬布斯時隔12年之后再度重回蘋果時，第一件事便是解散了董事會，建立其實際由自己控制的董事會，并成功開發(fā)出MacBook、iPod、iPhone和iPad等，帶領蘋果實現(xiàn)了真正的輝煌。喬布斯和蘋果的例子，是一個資本對創(chuàng)始團隊造成負面影響的例子。

  　　但也有資本對公司形成正面發(fā)展的例子，目前大紅大紫的特斯拉和馬斯克就是一例。硅谷狂人馬斯克實際上并非特斯拉的創(chuàng)始人，但作為最大投資人，馬斯克對特斯拉從一開始就擁有資本意義上的控制權，等到特斯拉遇到危機，馬斯克利用手中的資本權力，接連趕走了特斯拉的創(chuàng)始團隊，并自己親自擔任CEO，不僅帶領特斯拉成功IPO，還將其強迫癥般的品質注入到了特斯拉汽車中，成為新能源車的最杰出作品。

  　　一般情況下，股權占比，即意味著董事會里的席位，即意味著對公司的控制權。

  　　在汽車之家的股權結構里，新任大股東平安信托占股47.7%，而汽車之家管理層合計5.5%。萬科的股份結構里，寶能系持有萬科24.26%的股份，華潤持股15.24%;安邦持股6.18%，而萬科事業(yè)合伙人所代表的管理層持股僅4.14%。

  　　汽車之家和萬科兩個案例的共同點，都是因為管理團隊股權占比低，董事會席位少，于是無法完成實際意義上對公司的控制——即便這兩家公司都是由現(xiàn)有管理層一手創(chuàng)立的。

  　　股權≠控制權

  　　但現(xiàn)有法律條件和資本市場條件下，實際上也可以通過其他方式，在股權占比沒有絕對優(yōu)勢的情況下，實現(xiàn)創(chuàng)始團隊或管理層對公司的實際控制，這種方式最常見的就是AB股制度，即實現(xiàn)投票權獨立。

  　　AB股制度，即公司發(fā)行同股不同權的A類、B類股票，B類股票的投票權遠高于A股，一般會分別對應股權比例。此類制度一般確保權力能夠掌握在公司特定人群受眾，在股份被稀釋的前提下，仍能保有大量的投票權。

  　　目前最典型的有Facebook、阿里巴巴、谷歌、百度和京東。

  　　Facebook最初設立了同股不同權的AB股制度，扎克伯格持有投票權更高，且不發(fā)行流通的B類股票。IPO時，扎克伯格的B類股占比28.4%，但通過與股東之間協(xié)議，擁有了56.9%的投票權，擁有絕對投票優(yōu)勢。即便到今年，扎克伯格的投票權也占到了54%。

  　　在今年Facebook股東大會上，扎克伯格為了確保將大部分股份捐獻給慈善機構后，不會失去對公司的控制權，動用了54%的投票權，通過了公司發(fā)行沒有投票權的C類股票的決議。

  　　阿里巴巴的合伙人制度可以看成是另類的AB股制度。由于不符合港股“同股同權”的規(guī)定，阿里最終沒有選擇在香港上市，而是選擇了允許AB股的美股。

  　　谷歌也通過發(fā)行C類股票確保創(chuàng)始人投票權不被稀釋。2014年，谷歌將原本的股票拆成了A類股票GOOG和C類股票GOOGL。除非創(chuàng)始人佩奇和布林大比例拋售持有的B類股，否則公司通過GOOGL融資是不會影響到創(chuàng)始人的控制權的。

  　　此外，百度李彥宏夫婦持有占公司20%股份的B類股，但投票權超過60%。

  　　還有京東，劉強東持有的B類股與其他人持有的A類股投票權比為20:1。IPO時，劉強東持有18.8%股份，投票權卻超過50%，將公司命運和控制權牢牢掌握在自己手中。

  　　不過，上述企業(yè)之所以最后能通過AB股制度實現(xiàn)對公司的控制權，一定程度上也是因為在未上市之前投資人的妥協(xié)，所以歸結起來，創(chuàng)始團隊代表的管理層和資本的關系，始終會是永恒的話題，二者的度在哪里?他們的關系應該如何?或許沒有是非對錯之分，但值得進一步討論。